科创板上市公司持续监管办法（试行）

第一章总则
第一条为了规范科创企业股票、存托凭证在上海证券交
易所（以下简称交易所）科创板上市后相关各方的行为，支
持引导科技创新企业更好地发展，保护投资者合法权益，根
据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华
人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《国务院办公
厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证
试点若干意见的通知》、《关于在上海证券交易所设立科创板
并试点注册制的实施意见》（以下简称《实施意见》）以及相
关法律法规，制定本办法。
第二条科创板上市公司（以下简称科创公司）应当遵守
现行上市公司持续监管的有关规定。现行上市公司持续监管
的有关规定与本办法规定不一致的，适用本办法。
第三条中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监
会）根据《证券法》等法律法规、《实施意见》、本办法和中
国证监会其他相关规定，对科创公司及相关主体进行监督管
理。
第四条交易所根据《实施意见》、《证券交易所管理办
法》、本办法等有关规定，建立以上市规则为中心的科创板
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持续监管规则体系，在持续信息披露、并购重组、股权激励、
退市等方面制定符合科创公司特点的具体实施规则。科创公
司应当遵守交易所持续监管实施规则。
交易所应当履行一线监管职责，加强信息披露与二级市
场交易监管联动，加大现场检查力度，强化监管问询，切实
防范和打击内幕交易与操纵市场行为，督促科创公司提高信
息披露质量。
第二章公司治理
第五条科创公司应当保持健全、有效、透明的治理体系
和监督机制，保证股东大会、董事会、监事会规范运作，督
促董事、监事和高级管理人员履行忠实、勤勉义务，保障全
体股东合法权利，积极履行社会责任，保护利益相关者的基
本权益。
第六条科创公司控股股东、实际控制人应当诚实守信，
规范行使权利，严格履行承诺，维持公司独立性，维护公司
和全体股东的共同利益。
第七条科创公司应当积极回报股东，根据自身条件和发
展阶段，制定并执行现金分红、股份回购等股东回报政策。
交易所可以制定股东回报相关规则。
第八条科创公司应当在公司章程中规定特别表决权股
份的持有人资格、特别表决权股份拥有的表决权数量与普通
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股份拥有的表决权数量的比例安排、持有人所持特别表决权
股份能够参与表决的股东大会事项范围、特别表决权股份锁
定安排及转让限制、特别表决权股份与普通股份的转换情形
等事项。公司章程有关上述事项的规定，应当符合交易所的
有关规定。
交易所应对存在特别表决权股份科创公司的上市条件、
表决权差异的设置、存续、调整、信息披露和投资者保护事
项制定有关规定。
本条所称特别表决权股份，是指依照《公司法》第一百
三十一条规定，在一般规定的普通种类之外，拥有特别表决
权的其他种类的股份。每一特别表决权股份拥有的表决权数
量大于每一普通股份拥有的表决权数量，其他股东权益与普
通股份相同。
第三章信息披露
第九条科创公司和相关信息披露义务人应当及时、公平
地披露所有可能对证券交易价格或者投资决策有较大影响
的事项，保证所披露信息的真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
控股股东和实际控制人应当积极配合科创公司履行信
息披露义务，不得要求或者协助科创公司隐瞒重要信息。
第十条科创公司筹划的重大事项存在较大不确定性，立
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即披露可能会损害公司利益或者误导投资者，且有关内幕信
息知情人已书面承诺保密的，公司可以暂不披露，但最迟应
在该重大事项形成最终决议、签署最终协议、交易确定能够
达成时对外披露。已经泄密或确实难以保密的，科创公司应
当立即披露该信息。
第十一条科创公司应当结合所属行业特点，充分披露
行业经营信息，尤其是科研水平、科研人员、科研投入等能
够反映行业竞争力的信息，便于投资者合理决策。
第十二条科创公司应当充分披露可能对公司核心竞争
力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。
科创公司尚未盈利的，应当充分披露尚未盈利的成因，
以及对公司现金流、业务拓展、人才吸引、团队稳定性、研
发投入、战略性投入、生产经营可持续性等方面的影响。
第十三条科创公司和相关信息披露义务人认为相关信
息有助于投资者决策，但不属于依法应当披露信息的，可以
自愿披露。
科创公司自愿披露的信息应当真实、准确、完整，科创
公司不得利用该等信息不当影响公司股票价格，并应当按照
同一标准披露后续类似事件。
第十四条科创公司和信息披露义务人确有需要的，可
以在非交易时段对外发布重大信息，但应当在下一交易时段
开始前披露相关公告，不得以新闻发布或者答记者问等形式
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代替信息披露。
第十五条科创公司和相关信息披露义务人适用中国证
监会、交易所相关信息披露规定，可能导致其难以反映经营
活动的实际情况、难以符合行业监管要求或者公司注册地有
关规定，可以依照相关规定申请调整适用，但是应当充分说
明原因和替代方案，并聘请律师事务所出具法律意见。中国
证监会、交易所认为依法不应调整适用的，科创公司和相关
信息披露义务人应当执行相关规定。
第四章股份减持
第十六条上市时未盈利的科创公司，其控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员（以
下统称“特定股东”）的股份锁定期应适当延长，具体期限
由交易所规定。
第十七条核心技术人员所持首发前股份的股份锁定期
应适当延长，具体期限由交易所规定。
第十八条股份锁定期届满后，特定股东减持首发前股
份的方式、数量和比例，应当遵守交易所相关规定。
第十九条特定股东通过协议转让、司法强制执行、执
行股权质押协议、赠与、可交换公司债券换股、股票收益互
换等方式减持所持首发前股份的，受让方减持前述股份应当
遵守交易所相关规定。
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第二十条特定股东以外的其他股东减持首发前股份
的，应当遵守交易所相关规定。
第五章重大资产重组
第二十一条科创公司并购重组，涉及发行股票的，由
交易所审核，并经中国证监会注册。审核标准等事项由交易
所规定。
第二十二条科创公司重大资产重组或者发行股份购买
资产，标的资产应当符合科创板定位，并与公司主营业务具
有协同效应。
第六章股权激励
第二十三条科创公司以本公司股票为标的实施股权激
励的，应当设置合理的公司业绩和个人绩效等考核指标，有
利于公司持续发展。
第二十四条单独或合计持有科创公司5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，担任董事、高级
管理人员或者其他关键人员的，可以成为激励对象。
科创公司应当充分说明上述人员成为激励对象的必要
性、合理性。
第二十五条科创公司授予激励对象的限制性股票，包
括符合股权激励计划授予条件的激励对象在满足相应条件
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后分次获得并登记的本公司股票。
限制性股票的授予和登记，应当遵守交易所和证券登记
结算机构的有关规定。
第二十六条科创公司授予激励对象限制性股票的价
格，低于市场参考价50%的，应符合交易所有关规定，并应
说明定价依据及定价方式。
出现前款规定情形的，科创公司应当聘请独立财务顾
问，对股权激励计划的可行性、相关定价依据和定价方法的
合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发
表意见。
第二十七条科创公司全部在有效期内的股权激励计划
所涉及的标的股票总数，累计不得超过公司总股本的20%。
第七章终止上市
第二十八条科创公司触及终止上市标准的，股票直接
终止上市，不再适用暂停上市、恢复上市、重新上市程序。
第二十九条科创公司构成欺诈发行、重大信息披露违
法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全
和公众健康安全等领域的重大违法行为的，股票应当终止上
市。
第三十条科创公司股票交易量、股价、市值、股东人
数等交易指标触及终止上市标准的，股票应当终止上市，具
体标准由交易所规定。
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第三十一条科创公司丧失持续经营能力，财务指标触
及终止上市标准的，股票应当终止上市。
科创板不适用单一的连续亏损终止上市指标，设置能够
反映公司持续经营能力的组合终止上市指标，具体标准由交
易所规定。
第三十二条科创公司信息披露或者规范运作方面存在
重大缺陷，严重损害投资者合法权益、严重扰乱证券市场秩
序的，其股票应当终止上市。交易所可依据《证券法》在上
市规则中作出具体规定。
第八章其他事项
第三十三条达到一定规模的上市公司，可以依据法律
法规、中国证监会和交易所有关规定，分拆业务独立、符合
条件的子公司在科创板上市。
第三十四条科创公司募集资金应当用于主营业务，重
点投向科技创新领域。
科创公司应当建立完善募集资金管理使用制度，按照交
易所规定持续披露募集资金使用情况。
第三十五条科创公司控股股东、实际控制人质押公司
股份的，应当合理使用融入资金，维持科创公司控制权和生
产经营稳定，不得侵害科创公司利益或者向科创公司转移风
险，并依据中国证监会、交易所的规定履行信息披露义务。
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第三十六条科创公司及其股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员、其他信息披露义务人、内幕信息知情
人等相关主体违反本办法的，中国证监会根据《证券法》等
法律法规和中国证监会其他有关规定，依法追究其法律责
任。
第九章附则
第三十七条本办法自公布之日起施行。